Der Clown Fellini verbringt seinen Lebensabend im kleinen Wanderzirkus Barboni, der zu seiner Familie geworden ist.

Leider steht der Zirkus mit Schulden von 168.532 Euro kurz vor dem Bankrott. Da erhält Fellini den Brief eines Notars, der ihn über eine Erbschaft informiert. Sein verstorbener Onkel Serpaccio Grillo hat ihm eine Zirkuskiste und 168.532 Euro vererbt. Um die Erbschaft anzutreten, muss er in die Stadt reisen.

Dort lernt er das Clown-Mädchen Lilly kennen. Doch Lilly hat einen schweren Herzfehler und benötigt eine Operation in den USA, die mit Aufenthalt und Reha 168.532 EUR kostet. Fellini muss sich entscheiden. Kann der Zirkus Barboni trotzdem gerettet werden? Als er darüber nachdenkt, wird er von drei grauen Männern der Kunstmafia entführt, die nach einem gestohlenen Rembrandt-Gemälde suchen, das sich in Serpaccios Besitz befinden sollte. Ein Wettlauf mit der Zeit beginnt.